影片根据网络小说《上海之吻》改编。北京机场，新星报社的记者齐妙偶然目击了刚下飞机的乘客陈亚从手扶梯上摔下的情形。几天后，本是要探望因病住院的报社主任的齐妙在医院再次与陈亚相遇，已失去记忆的陈亚引起了齐妙强烈的兴趣。在齐妙的努力下，齐妙帮陈亚找到了他携带来的一盘录象带。在这份自拍的录象带中，两人看到了陈亚在国内的女友丝丝和他的好友李不肖。通过查询户籍，齐妙很快找到了李不肖本人。奇妙决意让李不肖帮助陈亚恢复记忆。

　　李不肖的出现，引起了一段对往昔的回忆。1999年春，背着大提琴的李不肖来到了北京。一是希望考入北京交响乐团，二是和好兄弟陈亚重逢。也是在那时，李不肖结识了丝丝。时光流转，陈亚出国留学，热恋中的两人被迫分离，而李不肖也因理想未能实现回到了长沙。

　　一直不愿面见陈亚的李不肖向齐妙提供了许多间接帮助。在齐妙的努力下，陈亚的记忆有所恢复，但还是不清楚自己此行回国的目的，后来齐妙得知陈亚在西班牙已经和她人订了婚。

　　时光再次回到过去。在得知陈亚另有婚约后的两年里，李不肖无时无刻不关心着丝丝。在这份关心中李不肖默默表达着对丝丝的爱意，却无法直言表达，直到丝丝意外身故。